OZNÁMENÍ O KONÁNÍ VALNÉ HROMADY

 

akciové společnosti

 

POLYGON stavební a.s.

 

se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava

IČ: 451 92 529

zapsané v obchodním rejstříku vedeném

Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, číslo vložky 414

 

Ing. Vladimír Moškoř, člen představenstva akciové společnosti POLYGON stavební a.s., se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava, IČ: 451 92 529, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, číslo vložky 414, svolává v souladu se zákonem a se stanovami společnosti na žádost hlavního akcionáře, kterým je společnost ALDERO s.r.o., se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava, IČ: 253 59 932, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, číslo vložky 14786, která doložila, že je osobou splňující podmínky ust. § 375 písm. a) a rovněž § 375 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále jen „ZOK“)

 

řádnou valnou hromadu

 

akcionářů společnosti na den 29.12.2016 od 13.00 hod. v sídle notářské kanceláře JUDr. Jarmily Valigurové, na adrese 28. října 1610/95, Ostrava-Moravská Ostrava, PSČ 702 00.

 

Pořad jednání valné hromady:

1.       Zahájení a volba orgánů valné hromady

2.       Rozhodnutí o přechodu akcií společnosti POLYGON stavební a.s. ve vlastnictví všech ostatních akcionářů na hlavního akcionáře v souladu s ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích

3.       Závěr valné hromady

 

I.

Prezence akcionářů proběhne v době od 12.45 hod. do 13.00 hod. v místě konání valné hromady. Akcionářská práva vykonávají na valné hromadě ve vztahu ke společnosti akcionáři přítomní (osobně nebo v zastoupení na základě plné moci) na této valné hromadě a zapsaní v listině přítomných, s uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísel a jmenovité hodnoty jejich akcií, popřípadě údaje o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Akcionář – právnická osoba (resp. jeho zástupce) je povinen při prezenci předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku (originál nebo úředně ověřenou kopii), všechny fyzické osoby předloží průkaz totožnosti, zplnomocněný zástupce akcionáře navíc předloží písemnou plnou moc, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách, a rovněž z ní musí vyplývat rozsah zástupcova oprávnění pro konkrétní valnou hromadu.

 

Akcionáři nepřísluší náhrada nákladů, které mu vznikly v souvislosti s konáním řádné valné hromady.

 

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 22.12.2016. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má ve vztahu k zaknihovaným akciím společnosti výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti k tomuto rozhodnému dni. V případě akcií na jméno může tato akcionářská práva vykonávat pouze osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů. Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle shora uvedeného doloží společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

 

Korespondenční hlasování nebo hlasování s použitím technických prostředků není umožněno.

 

II.

Informace k bodu 2. pořadu jednání valné hromady:

 

Hlavní akcionář

Hlavním akcionářem společnosti POLYGON stavební a.s. je obchodní společnost ALDERO s.r.o., se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava, IČ: 253 59 932, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, č. vložky 14786 (dále jen „Hlavní akcionář“), jež doložila, že je výlučným vlastníkem těchto akcií, emitovaných obchodní společností POLYGON stavební a.s.:

-          70 037 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě jedné akcie 17,- Kč, když Hlavní akcionář je vlastníkem 70 037 ks z celkem 121 075 ks takových akcií;

-          69 ks listinných kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, když Hlavní akcionář je vlastníkem 69 ks z celkem 69 ks takových akcií.

Hlavní akcionář je tedy vlastníkem akcií společnosti POLYGON stavební a.s., jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na něž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a současně s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.

 

Navrhované protiplnění – závěry znaleckého posudku

Výše protiplnění, které Hlavní akcionář navrhuje poskytnout ostatním akcionářům společnosti POLYGON stavební a.s. za jejich akcie pro případ zákonného přechodu jejich akcií na Hlavního akcionáře, činí za každou akcii v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 17,- Kč částku 17,34 Kč (slovy sedmnáct korun českých třicet čtyři haléřů). Navrženou výši protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem, a to konkrétně znaleckým posudkem č. 14-16 ze dne 21.9.2016, který vypracoval znalecký ústav ALFA znalecká s.r.o., se sídlem Slovenská 1085/1A, PSČ 702 00 Ostrava - Přívoz, za účelem uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů společnosti podle ust. 375 a násl. ZOK Hlavním akcionářem. Znalecký ústav dospěl ve znaleckém posudku k následujícímu závěru:    

 

„Hodnota veškerých účastnických cenných papírů společnosti POLYGON stavební a.s., se sídlem Ostrava, Přívoz, Slovenská 1085/1a, PSČ 702 00, IČ: 45192529, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 414, jejímž hlavním akcionářem je společnost ALDERO s.r.o., se sídlem Ostrava, Přívoz, Slovenská 1085/1a, PSČ 702 00, IČ: 253 59 932, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, č. vložky 14786, která hodlá využít svého práva jako hlavního akcionáře a uplatnit právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti POLYGON stavební a.s. podle ustanovení § 375 až § 394 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích zjištěná ke dni 30.6.2016 s využitím majetkové metody na bázi likvidačního zůstatku představuje 9.139.000,- Kč (slovy: devět milionů jedno sto třicet devět tisíc korun českých).

Z výše uvedené zjištěné hodnoty vyplývá, že hodnota akcií akcionářů, kteří vlastní celkem 121 075 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 17,- Kč / 1 ks akcie, což představuje podíl 22,9762426% na plně splaceném základním kapitálu, je celkem 2.099.799,- Kč (slovy: dva miliony devadesát devět tisíc sedm set devadesát devět korun českých). Hodnota 1 ks zaknihované kmenové akcie na majitele o jmenovité hodnotě 17,- Kč tedy představuje 17,34 Kč (slovy sedmnáct korun českých třicet čtyři haléře).

Přiměřená výše protiplnění pro vlastníky účastnických cenných papírů společnosti POLYGON stavební a.s., se sídlem Ostrava, Přívoz, Slovenská 1085/1a, PSČ 702 00, IČ: 45192529, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 414, kteří vlastní 1 ks zaknihované kmenové akcií na majitele o jmenovité hodnotě 17,- Kč tedy představuje 17,34 Kč (slovy sedmnáct korun českých třicet čtyři haléře).“

Hlavní akcionář v žádosti o svolání valné hromady uvedl, že se zcela ztotožnil s postupem a závěry znalce, který v posudku stanovil v souladu s obecně používanými metodikami a znaleckými standardy výslednou hodnotu podniku Společnosti s využitím majetkové metody na bázi likvidačního zůstatku oceněním podniku jako celku a následným přepočtem této hodnoty na alikvotní část připadající na jednotlivé akcie. Zvolená metoda je s přihlédnutím ke stavu činnosti vykonávané Společností a vzhledem k tomu, že akcie Společnosti nejsou veřejně obchodovány, vhodná, přičemž poskytuje, podle názoru Hlavního akcionáře, výsledky vyhovující zájmu menšinových akcionářů na odpovídajícím protiplnění. 

 

Vyjádření představenstva společnosti k navrhované výši protiplnění

Na základě informací dostupných představenstvu považuje představenstvo společnosti výši protiplnění navrhovanou Hlavním akcionářem a doloženou výše uvedeným znaleckým posudkem za přiměřenou.

 

Výzva zástavním věřitelům, upozornění o povinnostech vlastníků zastavených cenných papírů

SpolečnostPOLYGON stavební a.s. tímto vyzývá všechny zástavní věřitele, jejichž pohledávky jsou zajištěny zástavou na účastnických cenných papírech společnosti, aby společnosti sdělili existenci takového zástavního práva. Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti jsou povinni na základě ustanovení § 380 zákona o obchodních korporacích sdělit společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady.

 

Informace o zpřístupnění dokumentů:

Na valné hromadě budou akcionářům k dispozici tyto dokumenty: určení Hlavního akcionáře, výše uvedený znalecký posudek. Zároveň budou tyto dokumenty akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti ode dne zveřejnění tohoto oznámení do dne konání valné hromady v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin. Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených výše.

 

III.

Návrhy usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání, které nemají toliko procedurální povahu, a jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva k bodům pořadu jednání, o kterých se nehlasuje:

 

Návrh usnesení k bodu č. 2 pořadu jednání:

 

,,Řádná valná hromada určuje, že hlavním akcionářem obchodní společnosti POLYGON stavební a.s., se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava, IČ: 451 92 529, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, číslo vložky 414(dále jen „společnost“) podle ustanovení § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) je obchodní společnost ALDERO s.r.o., se sídlem Slovenská 1085/1a, Přívoz, 702 00 Ostrava, IČ: 253 59 932, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, číslo vložky 14786 (dále jen „Hlavní akcionář“), která je ke dni konání řádné valné hromady vlastníkem akcií Společnosti, a to 70 037 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě jedné akcie 17,- Kč a 69 ks listinných kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 8.958.275,- Kč (slovy: osm milionů devět set padesát osm tisíc dvě stě sedmdesát pět korun českých), což po zaokrouhlení odpovídá podílu ve výši 90,315% na základním kapitálu společnosti.

 

Skutečnost, že Hlavní akcionář je osobou vlastnící akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,315% základního kapitálu společnosti, byla osvědčena předložením akcií společnosti ve vlastnictví Hlavního akcionáře a výpisem z evidence Centrálního depozitáře cenných papírů představenstvu společnosti při předání žádosti o svolání této řádné valné hromady.

 

Řádná valná hromada rozhoduje, že v souladu s ustanovením § 382 zákona o obchodních korporacích přejdou všechny ostatní akcie společnosti (tedy 51 038 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 17,-Kč) na Hlavního akcionáře, a to za protiplnění, které za 1 akcii ve jmenovité hodnotě 17,- Kč (slovy: sedmnáct korun českých) činí 17,34 Kč (slovy: (slovy sedmnáct korun českých třicet čtyři haléře).

 

Přiměřenost výše protiplnění za jednu akcii, určené Hlavním akcionářem, je v souladu s ustanovením § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem, a to konkrétně znaleckým posudkem č. 14-16 ze dne 21.9.2016, který vypracoval znalecký ústav ALFA znalecká s.r.o., se sídlem Slovenská 1085/1A, PSČ 702 00 Ostrava – Přívoz, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka 29197, za účelem uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů společnosti podle ust. 375 a násl. ZOK Hlavním akcionářem.

 

Hlavní akcionář doložil společnosti v souladu s ustanovením § 378 odst. 2 zákona o obchodních korporacích potvrzení Československé obchodní banky, a.s. se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 15057, identifikační číslo: 000 01 350, o tom, že předal bance přede dnem konání této valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění.

 

Hlavní akcionář poskytne, prostřednictvím Československé obchodní banky, a.s., protiplnění ostatním akcionářům společnosti či oprávněným zástavním věřitelům bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě 30 dnů po splnění podmínek stanovených ustanovení § 388 zákona o obchodních korporacích, tj. poté, co u dosavadních vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů dojde k zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů na Hlavního akcionáře. 

 

Zdůvodnění návrhu: Návrh usnesení vyplývá z žádosti Hlavního akcionáře a je odůvodněn společnosti dosud předloženými listinami a zákonnou úpravou procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů (ust. § 375 až 394 zákona o obchodních korporacích).

 

IV.

Oznámení o konání valné hromady, včetně souvisejících dokumentů, je zveřejněno v souladu se zákonem o obchodních korporacích na webových stránkách společnosti: http://ekancl.cz/polygon.html

 

V Ostravě dne 27.11.2016

 

Ing. Vladimír Moškoř

člen představenstva

POLYGON stavební a.s.